借壳面临三难题 东风集团或IPO回归A股？

　　从成立零部件公司到重组东风科技，国内最大汽车合资公司东风汽车有限公司快速完成在零部件业务板块的提速。

　　4月17日，东风科技(600081)发布公告称，东风汽车有限公司(以下简称东风有限)与东风汽车零部件有限公司(以下简称东风零部件)签订股权转让协议书，东风有限拟将其所持有的东风科技65%股权转让给东风零部件，转让价格约为2.5亿元(报价 参数 图片 论坛)。东风科技表示，本次股权转让系公司控股股东内部资产整合，公司的实际控制人未发生变化。

　　多位证券分析人士对记者表示，“东风科技的股权转让是为东风零部件集团资产注入厘清股权关系，东风零部件集团资产整体上市已经板上钉钉，只是时间问题。”

　　东风有限对东风科技的进一步资产整合，意味东风集团借助东风科技回归A股的可能性越来越小。

　　厘清资产股权关系

　　“东风汽车集团股份是爷，东风有限就是爹，东风科技就是儿子，股权转让之后东风零部件集团是儿子，东风科技变成孙子了，”一位东风有限宣传人士这么形容股权的变化。

　　“前去调研的证券机构都做出研究报告，东风零部件集团资产整体上市已经被敲定，”上海一位汽车分析师表示。

　　“这次股权转让就是为了厘清股权关系，众多投资机构都看好零部件资产的整体上市，” 一位券商分析师对记者说。

　　那么东风零部件集团整体上市是不是意味东风汽车公司零部件将整体上市？

　　东风有限是东风汽车公司与日产汽车公司各出资50%成立的国内最大的汽车合资公司。东风零部件集团的前身是零部件事业部。

　　2003年，东风汽车零部件事业部及所属17家子公司整体进入东风汽车有限公司。进入2010年，东风汽车有限公司对东风零部件事业部进行重组，使东风零部件实现了由事业部模式向独立、自主经营的公司化模式的重大转型。

　　今年2月8日，东风汽车有限公司旗下15家零部件子公司重组成立东风汽车零部件(集团)有限公司，涵盖了东风汽车公司主要汽车零部件资产。一位东风汽车内部人士表示，“东风零部件集团主要是东风有限零部件资产，东风集团还有一部分自己的零部件资产。”

　　整体上市三道坎

　　“2月8日成立汽车零部件集团，4月17日就宣布进行重组，东风有限零部件资产的整体上市有望年内完成”，一位上海本地分析师指出，东风零部件集团整体上市必须要解决三个问题：一是资产盈利能力，二是大股东持股数量，三是股价。“如果东风零部件集团注入资产的盈利能力比现在资产差，是肯定通不过股东大会的。”

　　东风科技2009年年报显示，年底总资产为12.99亿元，净利润3000万元；2009年，东风零部件集团总资产达60多亿元，扭亏增盈3亿元。

　　“虽然两家公司都实现扭亏转盈，但相较之下东风零部件集团的资产盈利能力较强，对东风零部件资产整体上市具有积极推进意义，但东风零部件业绩增长较慢，这也是隐忧。”上述分析师说，“在股权方面，通过东风有限把持有的东风科技股权转让给东风零部件，有利于东风零部件对东风科技的资产注入，但是东风零部件持股比例较重，也是问题。”

　　该分析师表示，“股权转让后，东风零部件集团持有65%的东风科技，现有资产是东风科技资产的5倍。如果定向增发购买其他零部件资产，东风零部件集团持有股比还将上升。要实现零部件资产整体上市，东风零部件集团必须要解持股比较重的问题。”

　　此外，东风零部件资产整体上市要是看资产价格，目前东风科技的股价已经超过12元，东风零部件集团的心理价位是多少，投资者能否接受，中间还有一个博弈的过程。

　　值得注意的是，在东风有限推动东风零部件资产集团的整体上市的同时，日产正在积极推进其在中国的业务，这意味，东风集团股份离借壳回归A股已渐行渐远。